Dokapitalizowanie spółki handlowej (spółki kapitałowej), jak wiadomo, może być przeprowadzone na różne sposoby. W grudniu 2021 r. Kancelaria MGM doradzała Klientowi w sprawie zamiany wierzytelności wspólnika (spółki funkcjonującej według prawa Anglii i Walii) wobec spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na udziały w jej kapitale zakładowym. Zadanie to zostało zrealizowane z sukcesem i w oczekiwanym przez Klienta terminie.
Co mieliśmy zrobić:
Nasz Klient, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z branży usług inżyniersko-instalacyjnych oraz relokacji linii technologicznych i produkcyjnych, działający według prawa polskiego, zwrócił się do Kancelarii o pomoc prawną w kwestiach związanych z dokapitalizowaniem spółki oraz rozliczeniem jej zobowiązań wobec wspólnika. Postawione zostało oczekiwanie, aby proces dokapitalizowania spółki, łącznie z czynnościami rejestrowymi, przeprowadzony został do końca 2021 roku. Zdecydowano się na przeprowadzenie tzw. konwersji wierzytelności na udziały i przekazanie nadwyżki ponad wartość nominalną udziału do kapitału zapasowego. Kancelaria na co dzień świadczy bieżącą obsługę prawną na rzecz Klienta, w związku z czym wzięła aktywny udział w opisanym procesie począwszy od jego planowania do późniejszej realizacji.
Co zrobiliśmy:
W rezultacie zaplanowanych czynności:
- podjęta została uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez utworzenie nowych udziałów i przekazaniu nadwyżki ceny ponad wartość nominalną udziału do kapitału zapasowego (art. 154 § 3 k.s.h.); wykorzystano przy tym możliwość wynikającą z umowy spółki podwyższenia kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki;
- złożone zostało oświadczenie o objęciu przez wspólnika nowo utworzonych udziałów,
- nowo utworzone udziały w kapitale zakładowym zostały pokryte przez wspólnika – wierzyciela spółki wierzytelnością, którą ten posiadał wobec spółki,
- nadwyżka ceny ponad wartość nominalną udziału została przelana do kapitału zapasowego spółki.Do zadań naszych prawników należało:
- przeprowadzenie analizy ryzyk związanych z planowaną operacją, w tym ryzyk podatkowych,
- przygotowanie schematu operacji,
- opracowanie kompletnej dokumentacji operacji,
- reprezentowanie wspólnika spółki na zgromadzeniu wspólników,
- czynności w postępowaniu rejestrowym w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS): przygotowanie dokumentacji i wniosku o wpis, monitoring postępowania rejestrowego, uzyskanie odpowiedniego wpisu w rejestrze przedsiębiorców.
Jaki osiągnęliśmy rezultat:
Zakładany przez Klienta cel – przeprowadzenie operacji do końca 2021 roku – został osiągnięty. W dniu 30 grudnia 2021 roku podwyższenie kapitału zakładowego spółki zostało wpisane do rejestru przedsiębiorców KRS. W wyniku powyższej operacji dług spółki uległ umorzeniu a kapitały własne ukształtowane na oczekiwanym poziomie..
Zadanie realizowali radca prawny Mariusz Mirosławski – wspólnik w Kancelarii MGM i radca prawny Edyta Wróbel.
