Prosta Spółka Akcyjna (P.S.A.) – nowy typ spółki kapitałowej

Projekt nowelizacji Kodeksu spółek handlowych zakłada utworzenie nowego typu spółki kapitałowej – Prostej Spółki Akcyjnej (w skrócie: P.S.A.). Ta nowoczesna forma spółki ma ułatwić rozwój przedsięwzięć, w szczególności start-upów, którym nie odpowiada żadna z istniejących form spółek. To kolejne rozwiązanie w ramach przygotowanego przez Ministerstwo Rozwoju pakietu: „100 zmian dla firm – Pakiet ułatwień dla przedsiębiorców”.

Środowiska związane z działalnością typu startup wskazują na szereg problemów, które aktualnie ograniczają rozwój tego typu przedsięwzięć. Chodzi przede wszystkim o trudności w rozpoczynaniu działalności gospodarczej, w pozyskiwaniu kapitału czy w likwidacji spółek w razie niepowodzenia przedsięwzięcia. Obecnie osoby, które zamierzają rozpocząć działalność w formie spółki kapitałowej i korzystać z ograniczonej odpowiedzialności, stają przed wyborem między spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka z o.o.) a spółką akcyjną (S.A.). Jednak regulacje dotyczące zakładania i funkcjonowania poszczególnych rodzajów spółek utrudniają działanie startupów.

Spółka z o.o. nie zapewnia różnorodnych form prostej inwestycji w przedsięwzięcie. Jest to związane zwłaszcza z brakiem możliwości utworzenia udziałów niemych, wymogiem formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi dla zbycia udziałów oraz z faktem, że minimalna wartość nominalna udziału wynosi 50 zł. Utworzenie i prowadzenie spółki akcyjnej jest natomiast stosunkowo drogie i skomplikowane. Utrudnienia te mogą być postrzegane jako niewspółmierne, zwłaszcza dlatego, że w przypadku  np. takich przedsięwzięć jak startupy istnieje poważne ryzyko nierozwinięcia działalności na tak dużą skalę, jak początkowo zakładano.  Żadna z obecnie dostępnych form spółki kapitałowej nie jest więc w pełni adekwatna do potrzeb tego rodzaju przedsięwzięć.

Biorąc pod uwagę fakt, że startupy działają w warunkach wysokiej niepewności, wymagającej szybkiego reagowania na zmiany zachodzące w otoczeniu biznesowym, istnieje potrzeba wprowadzenia regulacji, które zapewniają odpowiednią elastyczność i swobodę działania, np. umożliwiających  wydawanie akcji w zamian za know-how lub pracę, czy uelastycznienia struktury organizacyjnej. Stan ten wymaga zmian, zaś przeprowadzone analizy wskazują, że najbardziej efektywnym rozwiązaniem byłoby zaproponowanie nowej formy prawnej, ułatwiającej rozwój przedsięwzięć, w szczególności tych opartych na poszukiwaniu nowych rozwiązań.

 

Projekt, który został opracowany w ramach przygotowanego przez Ministerstwo Rozwoju pakietu: „100 zmian dla firm – Pakiet ułatwień dla przedsiębiorców” zakłada stworzenie kompleksowych regulacji dotyczących Prostej Spółki Akcyjnej, opierających się na następujących podstawowych założeniach:

  1. obniżenie wysokości minimalnego kapitału akcyjnego, który powinien wynosić co najmniej
    1 złoty; wysokość kapitału akcyjnego nie będzie określana w umowie spółki, dzięki czemu do zmiany jego wysokości nie będzie konieczności zmiany umowy spółki,
  2. możliwość wnoszenia wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego w okresie 3 lat od dnia wpisu spółki do Krajowego Rejestru Sądowego,
  3. możliwość elastycznego kształtowania struktury majątkowej spółki (w tym emisji akcji bez wartości nominalnej),
  4. wprowadzenie rozwiązań umożliwiających wniesienie do spółki know-how, pracy i usług bez skomplikowanych i kosztownych wycen na etapie rozpoczynania działalności; nadmienić przy tym należy, iż kapitał akcyjny spółki nie będzie mógł być pokryty wkładem niepieniężnym w postaci praw niezbywalnych bądź świadczenia pracy lub usług,
  5. pozostawienie założycielom znacznej swobody w odniesieniu do organów spółki – w Prostej Spółce Akcyjnej ustanawia się zarząd albo radę dyrektorów (ustanowienie rady nadzorczej nie jest obligatoryjne i zależy od postanowień umowy spółki) – w przypadku braku rady nadzorczej członków zarządu albo rady dyrektorów powołują lub odwołują, a ponadto zawieszają w czynnościach z ważnych powodów, akcjonariusze uchwałą, chyba że umowa spółki stanowi inaczej,
  6. rada dyrektorów będzie odpowiedzialna w szczególności za:
  7. podejmowanie decyzji o strategicznym znaczeniu dla spółki,
  8. ustalanie rocznych i wieloletnich planów biznesowych,
  9. ustalanie struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa spółki i ukształtowanie podstawowych funkcji związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa,
  10. w ramach struktury Prostej Spółki Akcyjnej przewidziano możliwość powołania:
  11. dyrektorów wykonawczych – odpowiedzialnych za niektóre bądź wszystkie czynności prowadzenia przedsiębiorstwa spółki,
  12. dyrektorów niewykonawczych – odpowiedzialnych za sprawowanie stałego nadzoru nad prowadzeniem przedsiębiorstwa przez dyrektorów wykonawczych,
  13. komitetu wykonawczego – uprawnionego do wykonywania czynności prowadzenia przedsiębiorstwa spółki, w skład którego wchodzą wyłącznie dyrektorzy wykonawczy,
  14. komitetu rady dyrektorów – uprawnionego do sprawowania nadzoru nad prowadzeniem przedsiębiorstwa spółki, w skład którego wchodzą wyłącznie dyrektorzy niewykonawczy,
  15. możliwość zawarcia umowy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jak również prosta rejestracja elektroniczna w 24 godziny za pomocą formularza oraz wykorzystywanie środków elektronicznych w funkcjonowaniu spółki,
  16. możliwie szybka i nieskomplikowana likwidacja spółki w razie niepowodzenia  przedsięwzięcia lub przekształcenie w inną spółkę kapitałową.

 

Nowy typ spółki kapitałowej, oprócz prostoty jej założenia oraz funkcjonowania w obrocie prawnym, ma również na celu zapewnienie bezpieczeństwa młodym przedsiębiorcom, niejednokrotnie posiadającym ambitne i innowacyjne pomysły, którzy z uwagi na brak środków zmuszeni są do wejścia na rynek venture capital w celu pozyskania źródła finansowania. Prosta Spółka Akcyjna ma przeciwdziałać sytuacji, gdy początkujący przedsiębiorcy zmuszeni są podzielić się swym pomysłem na biznes z bogatym inwestorem w zamian za otrzymanie wsparcia finansowego.

Mając na uwadze ilość udogodnień i zalet, jakie wiążą się z Prostą Spółką Akcyjną, nie ulega wątpliwości, iż z nowej formy prowadzenia działalności gospodarczej z pewnością skorzystają nie tylko osoby ze środowiska start-upów. Zaproponowane mechanizmy uelastycznienia pewnych reguł stosowanych obecnie w odniesieniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jak i do spółki akcyjnej,  jak również połączenie w jednej formie korzystnych elementów właściwych dla tych dwóch spółek, powinny zwrócić uwagę szerszego kręgu podmiotów do zakładania działalności w proponowanej nowej formie.

Leave a Comment