Od 3 września 2019 r. możliwy jest już udział w zgromadzeniu wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Ustawodawca wprowadził bowiem do Kodeksu spółek handlowych nowy przepis tj. art. 2341, stanowiący, iż w przypadku gdy umowa spółki tak stanowi, w zgromadzeniu wspólników można brać udział przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Intencją ustawodawcy było wprowadzenie szerokiego rozumienia instytucji elektronicznych zgromadzeń wspólników. Ustawodawca, w treści przepisu wskazał, iż wykorzystanie środków komunikacji elektronicznej, obejmuje w szczególności:
- transmisję obrad zgromadzenia wspólników w czasie rzeczywistym;
- dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której wspólnicy mogą wypowiadać się w toku obrad zgromadzenia wspólników, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad zgromadzenia wspólników;
- wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku zgromadzenia wspólników.
W praktyce wyróżnia się prowadzenie spotkań w formie telezgromadzeń lub wideokonferencji.
Telezgromadzenie polega na transmitowaniu w drodze elektronicznej obrad zgromadzenia odbywającego się w miejscu określonym w umowie spółki do innych miejsc, w których zgromadzeni są wspólnicy. W tej formie wspólnik możne znajdować się w innym miejscu, niż miejsce zgromadzenia, ale w miejscu wskazanym przez spółkę.
Wideokonferencja to rodzaj połączenia w drodze elektronicznej pomiędzy wspólnikami przebywającymi w różnych miejscach. Wspólnik może dołączyć do wideokonferencji z dowolnego miejsca mającego dostęp do komunikacji elektronicznej wykorzystywanej do prowadzenia wideokonferencji.
Wybór, w której z form mają się odbywać elektroniczne zgromadzenia, ustawodawca pozostawił spółce, z tym zastrzeżeniem, iż przesądzające to postanowienia mają się znaleźć w umowie spółki.
Należy pamiętać, iż przepis art. 2341 kodeksu spółek handlowych nie zwalnia spółki z obowiązku określenia miejsca, w którym będzie fizycznie przebywał prowadzący zgromadzenie wspólników wraz z protokolantem oraz ewentualnymi organami spółki.
Protokół elektroniczny zgromadzenia wspólników wymaga transkrypcji w celu uzyskania materialnego nośnika uchwał. Uchwały podjęte podczas zgromadzenia wspólników umieszcza się w księdze protokołów w postaci transkrypcji elektronicznego zgromadzenia wspólników. Do transkrypcji protokołu należy ponadto dołączyć dowody zwołania zgromadzenia wspólników przez zarząd oraz zapis audio-wideo odbytego zgromadzenia wspólników. Nie ma natomiast obowiązku dołączenia listy obecności z podpisami uczestników zgromadzenia, bowiem o obecności albo nieobecności poszczególnych wspólników świadczy zapis audio-wideo.
Wprowadzenie powyższej regulacje, zgodnie z uzasadnieniem do projektu ustawy, ma doprowadzić do pobudzenia przedsiębiorczości osób fizycznych i prawnych, rozważających rozpoczęcie działalności gospodarczej w Polsce w formie sp. z o. o. przez usprawnienie procedur organizacyjnych w spółkach sp. z o. o.
radca prawny Sylwia Marciniak
